マレーシア法人には合併の制度がない?

こんにちは。
司法書士の熊木です。

昨年からお手伝いさせていただいている日系企業様が、他のマレーシア法人を買い取るという案件に現在関与させていただいているのですが、マレーシアの場合、日本でいう吸収合併や新設合併、つまり「ある法人が別の法人を包括的に吸収し、吸収された法人が消滅する」等の制度がなく、会社分割の制度ももちろん存在しないようですので、株式譲渡や事業譲渡や清算などを組み合わせてスキームを検討しています。選択肢が少ないのでスキームを考える側としてはシンプルでいいのですが、どのスキームも一長一短で、日本でのM&A、特に会社分割という制度は使い勝手がよかったなあと改めて思っております。

なお、マレーシア法人の根拠法である Companies Act 1965には合併の制度はないようですが、ラブアン法人の根拠法である Labuan Companies Act 1990では、近年の法改正により合併の制度が採用されたようです。確かに118条を見ますとamalgamation の条項が追加されています。

クライアントとしては、まずは財務面と法務面のデューデリジェンスを現地法律事務所と会計事務所に依頼し、その結果をみて、選択肢をより絞り込んでいく予定です。しっかりとしたレポートが上がってくればよいのですが。

なお、デューデリジェンスというと、会計事務所に依頼する財務面のデューデリジェンスのみを想定されている企業様も多いようですが、ターゲット企業のこれまでの株主総会/取締役会議事録、取引先との契約書、従業員との雇用契約書、相手方株主のこれまでの株式譲渡に関する契約書等の法務面のチェックを弁護士に依頼し、各契約の有効性その他法的リスク等をあぶり出すことも非常に重要です。

それではまた。

司法書士 熊木 雄介
E-mail: info@office-kumaki.name
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