こんにちは。
KSG Holdings Ltd.の司法書士 熊木です。
マレーシアへの新規進出に際して、
新しく法人を設立するのではなく、
休眠会社を買い取る、
ということを検討されている方もいらっしゃるかと思います。
実際、
マレーシア進出のご相談を受けている中で、
「知人が休眠会社を譲ってくれるというのですが、
新規に法人を設立するよりも、そちらの方が早いと思うのですがいかがでしょうか？」
というご質問を頂戴することも多いです。
でも実のところ、
既存の会社を買い取る方が、
新規に法人を設立するよりもよほど手間がかかりますし、
事案によっては余計に費用がかかることもあります。
また、
手間や費用の点だけでなく、リスクの点からも、
私としては、既存会社の買い取りについては、積極的にはお勧めしておりません。
私がお勧めしない理由を以下に列挙しますのでご参照ください。
- その対象会社が本当に何も活動していなかったのか、本当に負債がないのかをチェックすることは難しい。（保証債務、損害賠償リスク、政府からのペナルティなど、対象会社の帳簿にはまだ記載されていない債務がある可能性もありますので・・・）
- 休眠会社を買い取る場合でも、定款の大幅な変更、株主・取締役の変更、会社秘書役（Company Secretary）・監査人（Auditor）・税理士（Tax Agent)の変更、登記住所の変更などをしなければならず、場合によっては新規設立以上の手間が発生する。新規法人設立の場合にはない作業として、既存株主・取締役からの署名の入手、さらには、既存会社の会社秘書役や会計事務所（監査人、税理士）等に対する費用の清算、書類の引き継ぎなども発生しますので、私の経験上は、サポートする私だけでなく、クライアントさん自身にとっても非常に手間は多いです。
- 会社の買い取りに際しては、「万が一、会社買い取り後に、負債（損害賠償等含む）があることが発覚した場合、どちらが負担するか」「買取価格はいくらにするか」等を取り決めておくべきであり、書面で取り交わしておくことが望ましい。よって、新規設立の場面では発生しない、契約作業が発生する。
- もしその対象会社が、過去に多少でも何らかの事業活動をしていた場合、会計帳簿は、その会社の銀行口座の残高や取引履歴と一致しているか、政府への各種申告・届け出をきちんと行っていたかどうかのチェックが必要。
- リスクを最大限低くするためには、弁護士や会計士にデューディリジェンスを依頼するべきであり、そしてそれをするとなると、かなり時間もかかり、相当な弁護士費用や会計費用が発生する。
- マレーシアでは、休眠状態でも毎年会計監査や税申告をする必要がある。それを忘れている休眠会社も多く、私の経験上、現代表者もそれを自覚していない場合も多い。休眠中のそれらの届け出等をしていなかった場合、政府からペナルティを課せられることがある。
- 社名を変更した場合、変更から１年間は、会社が発行する書類等には、新社名の下に旧社名を（ formerly know as 旧社名 ) と併記しなければならない。
などです。
その他にも事案によって色々と気をつけないことがありますので、
個別にご相談くださいませ。
それではまた。
２０１７年９月２８日
司法書士 熊木 雄介
Email： info@office-kumaki.name
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