こんにちは。
KSG Holdings Ltd.の司法書士 熊木です。
今回はマレーシアのE-Invoice制度（電子請求書制度）について。
マレーシアにおけるE-Invoice制度は、導入計画にいくつかの変更や調整が見られた時期もございましたが、いよいよ2025年7月1日より多くの中小企業へもその適用が拡大される運びとなりました。
この動きは、事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があり、早期のご理解と準備が求められます。本稿では、このE-Invoice制度の概要、ラブアン法人への具体的な影響、そして必要な対応について、現時点で入手可能な情報に基づき解説いたします。
【重要事項：必ずお読みください】
本稿は、マレーシアのE-Invoice制度に関する現時点での情報提供を目的として作成されたものですが、筆者はマレーシアにおける税務資格者ではありません。本稿で提供される情報は、一般的な理解を助けるためのものであり、その正確性、完全性、最新性を100％保証するものではありません。
E-Invoice制度は比較的新しい制度であり、今後、マレーシア内国歳入庁（IRBM/LHDNM）より新たなガイドラインの発表や解釈の変更がなされる可能性もございます。依然として不透明な点や、個別具体的な状況によって判断が異なるケースも想定されます。
つきましては、本稿の内容のみに依拠して何らかの判断を下されることは避け、必ず貴社ご自身の状況に合わせて、マレーシアの税務専門家にご相談いただき、適切なアドバイスをお受けくださいますよう強くお願い申し上げます。本稿の利用に際して生じたいかなる損害についても、筆者及び関係者は一切の責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
I. はじめに：マレーシアのデジタル変革 – E-Invoiceが貴社のラブアンビジネスに与える影響
日本のクライアント様にとって「インボイス制度」と聞くと、消費税（付加価値税）に関連する制度を想起されるかと存じます。しかし、マレーシアで導入されるE-Invoice制度は、日本のインボイス制度とはその性質が異なり、消費税制度に直接関連するものではありません。
マレーシアのE-Invoice制度は、マレーシアで商業活動を行うすべての納税者（ラブアン法人を含む）に適用される、取引記録のデジタル化と税務行政の効率化を目的とした広範な制度です。したがって、例えばマレーシア国外向けにサービスを提供しているラブアン法人で、マレーシアのサービス税（SST）の対象外とされている場合でも、このE-Invoice制度の対象となる点にご留意いただく必要がございます。
A. E-Invoiceとは？
E-Invoice（電子インボイス）制度は、マレーシアにおける税務行政のデジタル化推進の一環として導入されるものです。これは、サプライヤーとバイヤー間の取引におけるインボイス（請求書）、クレジットノート、デビットノートといった書類を、デジタル形式で発行・送信・保管する仕組みを指します 。これらの電子書類は、マレーシア内国歳入庁（IRBMまたはLHDNM）のシステムを通じてほぼリアルタイムで検証されることになります。
この制度の主な目的は、税務行政の効率化、税務コンプライアンスの向上、事業プロセスの合理化、そしてマレーシアのデジタル経済成長の支援にあると言われています 。企業にとっては、取引の記録方法や報告方法が大きく変わることを意味し、適切な対応が求められます。
※参照URL
https://www.hasil.gov.my/media/0xqitc2t/lhdnm-e-invoice-general-faqs.pdf
B. ラブアン法人への適用
重要な点として、このE-Invoice発行義務は、マレーシア国内で商業活動を行うすべての納税者に適用され、これにはラブアン法人も含まれます。
これは単なる手続きの変更以上の意味を持ちます。E-Invoice制度により、取引データがリアルタイムでLHDNに提供されるようになるため 、マレーシアの税法が適用される範囲の取引に対する透明性が格段に向上し、E-Invoice制度はラブアン法人の取引に対する税務監督を強化するためのツールとなり得ると考えられます。したがって、ラブアン法人は、これまで以上に慎重かつ正確なE-Invoice発行・管理体制を構築する必要があります。
特に、ラブアン税制（LBATA）での申告を予定している企業は、請求書に記載する請求内容がラブアン税制対象業務の範囲外であるとの誤解を与えないような記載方法をするように、これまで以上に注意しなければなりません。これまでは、年度内に発行した請求書の表記に誤解を生む表現がある場合でも、法人税申告準備の中でそれに気が付き、請求書の表記を遡って修正するということもできましたが、今後はそれが難しくなるかもしれません。
II. 期限：E-Invoice導入スケジュール
A. 年間売上高に基づく段階的導入
マレーシアにおけるE-Invoice制度は、納税者の年間売上高または収益に基づいて、段階的に導入が進められています 。原則として、適用開始時期を判断するための売上高基準は、2022年の監査済み財務諸表または納税申告書における報告収益に基づくとされています。
B. 主な導入時期（特に中小企業向け）
2025年6月6日追記：下記の導入期限に変更が発表されました。詳しくはこちらのブログ記事をご覧ください。
【朗報】電子請求書制度（E-Invoicing）の免除拡大や導入期限延長のアナウンスあり。 – Kumaki Blog
各フェーズの導入時期は以下の通りです。
フェーズ1： 2024年8月1日 – 年間売上高1億リンギット超の納税者。フェーズ2： 2025年1月1日 – 年間売上高2,500万リンギット超1億リンギット以下の納税者。フェーズ3（多くの中小企業にとって重要）： 2025年7月1日 – 年間売上高50万リンギット超2,500万リンギット以下の納税者。フェーズ4： 2026年1月1日 – 年間売上高15万リンギット超50万リンギット以下の納税者。
新規事業者の場合：
2023年～2024年に設立され、年間売上高が50万リンギット超の企業：2025年7月1日までに導入。2023年～2024年に設立され、年間売上高が50万リンギット以下の企業：2026年1月1日までに導入。2025年以降に設立された企業：2026年1月1日または事業開始日のいずれか早い方までに導入。
C. 任意早期導入
企業は、割り当てられたフェーズの義務化開始日より前に、任意でE-Invoice制度を早期導入することも可能です。
表1：E-Invoice導入フェーズと年間売上高基準
出典:
e-Invoice Implementation Timeline | Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia
段階的な導入スケジュール は企業に準備期間を与えますが、後述する緩和措置期間があるからといって、対応を遅らせるべきではありません。API連携やデータ電子化といったシステムの複雑さを考慮すると、早期の準備開始が不可欠であることを示唆しています。特にフェーズ3に該当する企業は、2025年7月を待たずに、システム変更、データ準備、そして可能性のあるソフトウェアソリューションの検討に早期に着手することが、施行直前の混乱や緩和措置終了後のコンプライアンス問題を避ける上で極めて重要です。
III. 対象範囲の理解：主要なE-Invoice要件
A. 対象となる書類の種類
マレーシアのE-Invoice制度においては、請求書だけでなく、取引に関連する様々な調整書類もデジタル化・検証の対象となることが明確化されており、クレジットノート、デビットノート、リファンドノートも対象とされています。
ちなみに、クレジットノートとは、一度発行した請求書をキャンセルしたり修正したりする場合に発行すべき書類です。
B. 対象となる取引
E-Invoice制度は、企業間取引（B2B）、企業対消費者取引（B2C）、および企業対政府取引（B2G）を包括的にカバーします。この広範な適用範囲は、ほとんどの商業活動がE-Invoice発行義務の対象となることを意味します。
C. 自己発行E-Invoice（Self-Billed E-Invoice）：ラブアン法人にとっての重要ポイント
マレーシアの購入者（ラブアン法人を含む）は、マレーシアのE-Invoice制度の対象外である海外サプライヤーから物品を調達する場合や、海外の外注先に業務を委託する場合、**自己発行E-Invoice（Self-Billed E-Invoice）**を発行する義務があります。これは、経費を適切に計上・記録するための措置です。
自己発行E-Invoiceを発行しなかった場合、その海外のサプライヤーへの支払いが税務上損金処理できないことになるかと思いますのでこの点は特に注意が必要です。
自己発行E-Invoiceの発行時期（IRBMガイドライン に基づく）：
- 物品の輸入： 税関通関のあった月の翌々月の末日まで。
- サービスの輸入： (1)マレーシアの購入者が支払いを行った月、または(2)海外サプライヤーから請求書を受領した月のいずれか早い方の月の翌月末まで。※注：上記の自己発行E-Invoiceの発行時期については上記とは違う書き方をしている会計事務所もありました。今後の発表等にて要調査です。
プロセス： この自己発行E-Invoiceを発行する際、マレーシアの購入者は「サプライヤー」の役割を担います。検証済みの自己発行E-Invoiceは、購入者の記録および経費の証明となり、通常、海外サプライヤーと共有する必要はありません 。
海外サプライヤーのTIN： 海外サプライヤーの納税者番号（TIN）が入手できない場合は、一般的な海外サプライヤー用TIN（「EI00000000030」）を使用します 。
ラブアン法人は国際取引に関与することも多くあるかと思いますので、輸入取引における自己発行E-Invoiceの義務を理解することは、コンプライアンス遵守と適切な経費計上のために不可欠です。これはラブアン法人側が主体的に行わなければならない手続きです。海外サプライヤーはマレーシアのE-Invoice管轄下にないため 、輸入取引データをIRBMが確実に捕捉できるよう、マレーシアの購入者（ラブアン法人など）に自己発行E-Invoiceの作成責任が課されています。これは、マレーシア企業がこれらの経費についてIRBMに提出するデータを直接管理できることを意味しますが、同時に、その正確性と適時性について全責任を負うことにもなります。したがって、ラブアン法人は、自己発行E-Invoiceが必要となるすべての取引を特定し、適時かつ正確な作成・提出を保証するための堅牢な内部プロセスを確立する必要があります。
D. 輸出にかかるE-Invoice
マレーシアの販売者（ラブアン法人を含む）が海外の購入者に物品またはサービスを輸出／提供する場合、これらの海外購入者に対して標準的なE-Invoiceを発行する必要があります。
プロセス： マレーシアの販売者は、標準的なE-Invoice発行ワークフローに従います。IRBMは、検証通知を販売者のみに送信します。検証済みのE-Invoiceは、販売者の収入の証明となります。視覚的な表示（PDFなど）のコピーを、記録目的で海外の購入者と共有することができます。
海外購入者のTIN： 海外購入者のTINが入手できない場合は、一般的な海外購入者用TIN（「EI00000000020」）を使用します。
E. データ項目
E-Invoiceには多数のデータ項目が要求されます（55項目、うち37項目が必須）。
これらには、サプライヤー/バイヤーの詳細（名称、TIN、登録/ID番号、住所、連絡先）、MSICコード、インボイス詳細、製品/サービス内容、数量、価格、税金などが含まれます 。
したがいまして、企業が請求書を発行するためには、これらのデータを顧客側から正確に取得する必要があります。
最近、マレーシアの銀行等から顧客に対してE-Invoiceのための情報提供の依頼メール等が発信されていますが、この要件を満たすためのものかと思います。
IV. 適用除外規定は？ラブアン法人が知っておくべきこと
A. 適用除外の概要
特定の個人、法人、所得の種類、および特定の取引は、E-Invoice発行義務から除外されます 。E-Invoice制度の適用範囲は広いものの、これらの除外規定は、特定の、多くは非商業的または特殊な規制下にある状況に対して救済措置を提供するものです。
B. 主な適用除外対象の法人・個人：
- 政府機関、州当局、地方自治体。
- 外国の外交・領事機関。
- 事業を営んでいない個人。
などは適用対象外のようです。
C. 主な適用除外対象の所得・支払の種類 ：
- 雇用所得（給与、手当、福利厚生）。
- 扶養料、年金、特定の配当金。
- 奨学金、ザカート（宗教的寄付）。
D. 主な適用除外対象の特定取引 ：
- 役員報酬： 雇用契約に基づくもの（給与所得扱い）。
- 返金可能な保証金（デポジット）： 没収された場合はE-Invoiceが必要。
- 賃貸収入： 家主が賃貸事業を営んでいない場合（借主が事業者の場合は、借主が自己発行E-Invoiceを発行）。
- 同一企業内の部門間取引。
- 無料または返金可能なバウチャー： 使用時にE-Invoiceが必要。
- 誤払いの返金、過払いの返金、保証金の返還。
- 外国所得： 海外の事業体から受領する所得（例：海外からの配当金や利子収入）について、受領者であるマレーシア法人がその所得に対してマレーシアのE-Invoiceを発行する必要はありません。
- 注： これは、マレーシア法人が海外から受領する配当金や利子収入などを指します。マレーシア法人が物品/サービスを輸出する場合には、マレーシア法人がE-Invoiceを発行する必要があり、これとは区別されます。
E. 売上高に基づく適用除外
年間売上高が15万リンギット未満の事業者は、原則として適用除外となります 。
条件： ただし、その事業者が子会社である場合や、関連会社との連結/グループ収益が15万リンギットを超える場合は、この適用除外は適用されませんのでご注意ください。
表2：主要なE-Invoice適用除外の概要
出典:
重要なのは、「適用除外」が必ずしも「E-Invoiceに関する一切の対応が不要」という意味ではない場合があることです。例えば、賃貸収入において、家主（事業を営んでいない）が適用除外であっても、事業を営む借主は自己発行E-Invoiceを発行しなければなりません 。また、返金可能な保証金は当初E-Invoice不要ですが、没収されれば発行義務が生じます 。売上高に基づく適用除外にも「グループ収益」条項があります 。したがって、取引の一方の当事者にとっての適用除外が、もう一方の当事者にE-Invoice発行義務を発生させたり、適用除外自体が条件的であったりする可能性があります。各適用除外の具体的な内容を慎重に分析する必要があります。取引相手の適用除外が、自動的に自社側のE-Invoice対応が不要になることを意味するわけではありません。
V. 円滑な移行のために：緩和措置期間の理解
A. 6ヶ月間の猶予期間
IRBMは、各導入フェーズの義務化開始日以降、6ヶ月間の暫定的な緩和（猶予）期間を設けています。
緩和期間終了日：
- フェーズ1（年間売上高1億リンギット超）：2025年1月31日終了。
- フェーズ2（年間売上高2,500万～1億リンギット）：2025年6月30日終了。
- フェーズ3（年間売上高50万～2,500万リンギット）：2025年12月31日終了。
- フェーズ4（年間売上高15万～50万リンギット）：2026年6月30日終了。
この猶予期間は、企業が完全施行前に新しいシステムに徐々に適応できるよう支援することを目的としています。
B. 緩和措置期間中に許可されること
- 連結E-Invoice（Consolidated E-Invoice）： 企業は、月間の全取引（B2BおよびB2C）をまとめた連結E-Invoiceを1通発行できます。これは自己発行E-Invoiceにも適用され、月次で連結可能です。これらの連結E-Invoiceは、月末から7日以内に提出する必要があります 。
- インボイス詳細の柔軟性： 取引参照番号などの一部項目は省略可能となる場合があり、詳細な品目ごとの記載の代わりに、より一般的な製品/サービス内容の記載が許可されます。
- 個別E-Invoice要求への対応義務なし： この期間中、企業が連結E-Invoiceを発行している場合、購入者からの個別のE-Invoice発行要求に応じる義務はありません 。
出典：
https://einvoice.advintek.com.my/navigating-the-e-invoice-transition-in-malaysia-understanding-the-interim-relaxation-period/
C. 罰則免除の条件
月末から7日以内に月次連結E-Invoiceを少なくとも発行していれば、完全なE-Invoice要件の不遵守に対する所得税法1967年第120条に基づく罰則は科されません 。これはセーフティネットを提供しますが、義務化開始日から何らかの形のE-Invoice発行（連結E-Invoice）が依然として必要であることはご注意ください。
D. 緩和措置期間終了後
完全なコンプライアンスが要求され、B2B取引については個別のE-Invoiceをすべての要件に従って発行する必要があり、不遵守に対する罰則が科されます 。緩和措置は一時的なものであり、企業はそれぞれの猶予期間終了までに完全なコンプライアンスを目指す必要があります。
表3：E-Invoice緩和措置期間中の規定
出典:
この緩和期間は、IRBMと企業双方にとっての「ソフトローンチ」であり、決して「何もしなくてよい期間」ではありません。企業は依然として連結E-Invoiceを提出する必要があるため 、IRBMのポータルサイト（MyInvoisシステム）またはIRBMのサイトとAPIで連結した会計ソフト等を利用し始めることになります。これにより、IRBMは納税者を段階的にシステムに慣れさせ、実際の（集約されたものではありますが）データでシステムのキャパシティをテストできます。
また、企業にとっては、提出プロセス、データ要件（簡略化されていても）、初期の問題点を、完全な詳細記載に対する即時の罰則プレッシャーなしに把握する機会となります。連結インボイスに焦点が当てられているのは、IRBMのシステムへの初期の取引量を減らし、同時に企業のコンプライアンス負担を軽減するためです。システムをテストし、スタッフを訓練し、IRBMとのデータフローをより低いリスクで理解する良い移行期間になるかと思います。
VI. 準備：ラブアン法人のための実践的ステップ
A. E-Invoiceモデルの選択
- MyInvoisポータル： IRBMが提供する無料のポータルで、中小企業や取引量の少ない事業者に適していますが、大量のデータ処理には非効率的な場合があります。特にフェーズ2の緩和期間中は、手動アップロードも選択肢の一つです。MyInvois Portal | Lembaga Hasil Dalam Negeri Malaysia
- MyInvoisポータルと連携をした会計ソフト： 納税者のシステムとMyInvois間で直接データ送信を行います。大企業や取引量の多い事業者に理想的ですが、初期投資や既存システムの調整が必要です。なお、弊社提携先ラブアン信託会社は、現在、様々な会計ソフトウェアパッケージのテストと提供準備やソフト導入をできる限り安価にするための交渉を進めています。弊社クライアント様には、近々、信託会社から会計ソフトパッケージの提案のメールが届くかと主ますのでそちらをご検討いただくのもよいかと思います。
B. 不遵守の場合の罰則
（緩和期間終了後、義務化された事業者について）E-Invoiceを発行しなかった場合、所得税法1967年第120条(1)(d)項に基づき違反行為とみなされ、違反1件につき罰金（200リンギット以上2万リンギット以下）、禁固刑（6ヶ月以内）、またはその両方が科される可能性があります。
2025年5月17日
司法書士 熊木 雄介
Email： info@office-kumaki.name
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※ 弊社は、毎月複数件のラブアン法人設立、就労ビザ申請、法人口座開設をお手伝いさせていただいております。また、我々司法書士には守秘義務がありますので、安心してご相談くださいませ。
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