こんにちは。
KSG Holdings Ltd.の司法書士 熊木です。
取締役会決議書が多くの場面で必要
マレーシア法人やラブアン法人が
銀行口座を開設するときや、書面での契約行為を行うときなど、
多くの場面で、取締役会決議書の作成が必要となります。
取締役会決議書が求められる背景
比較として、日本の株式会社の場合は、
取締役を選任すると同時に、その中の一人（または複数人）を会社法に基づいて代表取締役として選任し、
そして、代表取締役であることが、会社の登記簿上明示され、
その代表取締役が会社を単独で代表して署名・捺印をする権限があることが登記簿上、そして会社法上あきらかとなりますが、
マレーシア法人やラブアン法人の場合、
日本の代表取締役と同等の制度はなく、
基本的には取締役全員が横並びとなり、
会社の重要な決定事項（上記の銀行口座開設や重要な契約行為など）は、
その都度、取締役全員の決議によるということが原則となります。
多くの会社でとられているManaging Directorとは？
多くのマレーシアの日系企業等でおこなわれているように、
会社の定款や内部規定によって代表取締役類似の役職（Managing Director）を制定し、
その者に代表権を付与するということは、会社内のルールとしては定めることはできますが、
それは、日本の代表取締役の制度とは違い、
会社法上定められた明確な代表権限とまではいえず、
会社外の第三者からしますと、その Managing Director 等の代表権限が法的にどこまで有効であるかが不安定といえます。
このような背景があるため、
マレーシア法人やラブアン法人が書面での契約行為や銀行口座を開設する場合には
取締役会決議書の作成が必要となるわけです
（契約の内容によっては、取締役の過半数が契約書にサインをすればOKなど、ケース・バイ・ケースではあります）。
よくある失敗例（銀行口座開設申請の場面）
私のクライアントさんの事例でよくある失敗例としまして、
法人口座の開設の際などに、たんに取締役全員が会社の登記書類と印鑑をもって銀行へ行き、
銀行所定のフォームに署名捺印さえすれば銀行口座が開設できると思われている方がおられますが、
残念ながら、
銀行所定のフォームだけでなく、
取締役決議書を会社側で作成し、署名のうえ、Company Secretaryによる認証をもらったものも提出する必要がありますので、
銀行へ出向いたものの、書類不備により、口座開設できずに戻ってこられる
ということがあります。
取締役会決議書は、御社のCompany Secretary（＝会社登記を行う資格者）へ依頼すれば作成してくれますので、
銀行を訪問される前に、Company Secretaryへ連絡をとり、決議書等を作成してもらい、
必要な書類にCompany Secretaryからの認証を得たうえで訪問されるのがベターです。
なお、事前に銀行に問い合わせたりした場合、
マレーシアの銀行員はイイカゲン、というよりも我々日本人とは時間間隔がまったく違いますので、
「ひとまず銀行に来てくれればOK」というようなことを言ってくるものの実際に訪問してみたら、結局、「決議書をもってきてください」
というようなことをその場で言われて再度訪問しなければならない
というようなことになります。
ですので、「このようなことがあるので、
できる限り事前に十分に調べて、準備万端にしてから銀行を訪問するようにしましょう」
というようなことになるわけですが、
ただ、結局マレーシアの場合は事前にいろいろと準備をしたとしても、何一つとしてスムーズに進みませんので、
むしろ何度も銀行にいくくらいの覚悟のうえで、
ひとまず今日は、上記の点、取締役会決議書が様々な場面で必要となるということを覚えておいてください。
それではまた。
２０１８年１２月２６日
司法書士 熊木 雄介
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