【注意事項有り】ラブアン法人で今でも優遇税率(0%/3%)の適用を受けるための要件は? 

この記事を読むのにかかる時間: 3

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こんにちは。
KSG Holdings Ltd.の司法書士 熊木です。
よくお受けするご質問としまして、
今のラブアン税制でも、優遇税率(0%・3%)の適用を受けることはできるのでしょうか?
というものがありますので、
今日のブログ記事では、この点を改めて解説させていただこうと思います。
前半では、ラブアンの優遇税率の適用を受けるための条件を解説し、
最後のまとめの部分では、
「とはいえ、現状、こんな注意事項・懸念点があります」ということを書いていますので、
前半だけでなく、最後までお読みいただけますと幸いです。

1.ラブアン税制の対象となる業種

どの業種がラブアン税制の対象となるか、という点については、
諸説あり、未だに集団訴訟などで裁判所の判断を待っている部分もあるのですが、
ひとまずは、マレーシア税務当局の主張・解釈をもとにお話しさせていただきますと、

現状、
下記のa, b, c に該当する業種のみがラブアン税制(LBATA:Labuan Business Activities Tax Act)の対象になるものとされており、

そして、
これらの業種に該当する場合に、
条件(ラブアンにおける実体要件)を満たすことで、
優遇税率(0%/3%)の適用を受けることができる
という構成になっております。
逆に、これらの業種のラブアン法人が、実体要件を満たさなかった場合は
ラブアン税制の枠組みの中で24%の税率が適用される、
ということとされています。
よく勘違いされている点ですが、通常のマレーシア税制が適用される、
というわけではない点に注意。
この点は重要ですので後述します)

ラブアン税制の対象となる業種:

a) 銀行業・保険業等のライセンスを受けた(主に)金融系の事業
※基本的には、それぞれの独自のライセンス取得が必要な業種

b) 資産保有事業(Investment Holding)
※ライセンスは不要

ただし、ロイヤルティ等の知的財産権からの収入については、
2019年のラブアン税制改正により、通常のマレーシア税制の対象になるものとされました。

c)上記のa), b) 以外のその他の業種のうち、下記の9業種
※ライセンスは不要

    • Administrative services」(管理業務)
    • Accounting Services」(会計業務)
    • Legal Services」(法律業務)
    • Backroom processing services」(後方事務業務)
    • Payroll services」(給与支払い業務)
    • Talent management services」(人材管理業務)
    • Agency Services」(代行・代理関連業務)
    • Insolvency related services」(倒産関連業務)
    • Management services other than Labuan Company
      「Management under item17」(上記のa)に含まれているCompany Management Service(法人管理業務)以外の管理サービス業務全般※この9業種については、私の下記ブログ記事もご参照ください。
      https://kumakiblog.com/?p=4622
上記の(a) については、具体的には以下のような業種です。
1.保険会社
2.保険のアンダーライティングマネージャー
3.保険マネージャー
4.保険のブローカー
5.キャプティブ保険会社
6.銀行、投資会社
7.ラブアン信託会社
8.リース会社
9.クレジットトークン会社
10.開発金融会社(Development finance company)
11.ビルディングクレジット会社(Building Credit company)
12.ファクタリング会社(売掛金等の買取会社)
13.マネーブローカー会社
14.ファンドマネージャー
15.セキュリティズ・ライセンシー(Securities Licensee) ※投資を目的とした有価証券に関する投資助言または管理サービスを提供すること、または有価証券の売買など
16.ファンド・アドミニストレーター
17.会社マネジメント ※ただし、ラブアン金融庁からの最近の発表によりますと、財務処理の管理(Provision of tresury processing)のみがこれに含まれるとのことです。
18.国際金融交換所
なお、上記の各表記では、原文の英語表記を簡略化して日本語化しておりますので、
正確な情報は原文をご確認お願い致します。
原文は前半はマレー語バージョンですが、
ページ10からは英語バージョンでの表記となっておりますのでページ10以降から読み始めていただくとよいかと思います。

2.ラブアン税制の対象とならない業種の場合

上記の「ラブアン税制の対象業種」以外の業種の場合(例:通常の貿易業など)はどうなるかと言いますと、
今の税務当局の解釈では、
それらの業種の会社は、ラブアン法人として設立されたにもかかわらず、
ラブアン税制の対象にはならず、通常のマレーシア税制(Income Tax Act: 法人税率17%/24%)の対象になる、
とされています。
ラブアン税制の対象にはなりませんので、
たとえ、そのラブアン法人が、ラブアン島に従業員を複数名配置し、
ラブアン税制上の実体要件を満たしたとしても、優遇税率(0%/3%)の対象にはならない、
ということになります。
また、通常のマレーシア税制の場合、
ラブアン税制にはない、予定分納(CP204:Estimated tax)、源泉税(Withholding tax)などが適用され、
それらの税務も必要となる、ということでもあります。
ちなみに、
ラブアン税制の対象となる業種のラブアン法人が、
実体要件を満たしていなかった場合は、24%の法人税率が適用されますが
それはあくまでもラブアン税制(LBATA)の枠組みの中で24%が適用されるものであり、
マレーシア税制(Income Tax Act)が適用されているわけではありません
この点、非常によく勘違いされています)。
この場合は、法人税率は24%ではあるものの、
適用されている税制はあくまでもラブアン税制ですので、
マレーシア税制の場合に求められる予定分納などは不要ということになります。
他方で、
マレーシア税制(Income Tax Act:ITA)においては、
中小企業の定義に当てはまる場合は、利益60万リンギまでは17%の軽減税率が適用されるのに対して、
ラブアン税制で24%が適用される場合は、その軽減税率の適用はありませんので、
  • 「ラブアン税制の対象業種」として設立し、実体要件を満たさずに、ラブアン税制の枠組みの中で24%を支払う場合
  • 「ラブアン税制の対象業種」以外の業種として設立し、マレーシア税制の枠組みの中で17/24%を支払う(予定分納等の追加の税務が発生)
の2つを比べた場合、
一概に、どちらの場合が有利と言えるものでも無く、
利益の額、業態等と照らし合わせて、ケースバイケースでご検討いただく必要があるかと思います。

3.【ここまでのまとめ】ラブアン法人に適用される税制の全体像

4.優遇税率の適用を受けるために必要な実体要件

ここまでの説明で、
今でも、ラブアン税制の対象業種になれば、
要件(ラブアンにおける実体要件)を満たすことで、
優遇税率(0%/3%)の適用を受けることができる道は一応残されている
ということはご理解いただいたかと思います。
ここからは、それでは、その実体要件とは、具体的にどのようなものであるかを
以下にて説明させていただきます。
実体要件は、業種によってそれぞれ別の要件が定められており、
大枠としては以下のような体系となっております。

a)銀行業・保険業等のライセンスを受けた(主に)金融系の事業の場合:

(1)ラブアン島に「複数名」以上のフル勤務の従業員(Full time employees in Labuan)をおく

※「複数名」の部分は、業種によって求められる最低人数が異なります。
少ない業種でも、「2名」以上とされています。

※フル勤務の従業員のうち、最低1名は管理職であり、
会社の意思決定の権限を有していることが必要とされています。

※このフル勤務の従業員はマレーシア人である必要はなく、
日本人等でもよいとされています。
ただ、ラブアン島は治安もよく、のどかで良い島なのですが、娯楽や日本食などが乏しく、日本人が常駐するのは少々ハードルは高いと個人的には思います。

 

(2)ラブアン島において「一定額」以上の運営費の年間支出(Operating expenditures in Labuan)を行う

※「一定額」の部分は、業種によって求められる金額が異なります。
少ない業種でも、「年間10万リンギット」以上とされています。

 

上記の(1)(2)の要件ともに、各業種ごとの具体的な人数、金額などはこちらの原文にてご確認いただけます。

原文は前半はマレー語ですが、ページ10からは英語での表記となっておりますので
ページ10以降をお読みいただくとよいかと思います。表のうち、Minimum number of full time employees in Labuanの列が、
その業種で求められる「ラブアンにおけるフル勤務の従業員の最低人数」、そして、Minimum amount of Annual Operating expenditure in Labuanの列が「ラブアン島において求められる運営費の年間支出(RM)」にあたります。
たとえば、保険会社ですと、最低3名以上、年間20万リンギ以上の支出、となっております。

 

b−1)資産保有会社のうち、株式保有のみを行う会社(Pure equity holding activity)の場合:

(1)ラブアン島において年間2万リンギ以上の運営費の支出を行う

(2)会社の経営管理をラブアン島において行う
(=年に最低一度は取締役がラブアンを訪問し、取締役会を開催する。
会社の会計帳簿や議事録などをラブアンに保管する等々)

 

b−2)資産保有会社のうち、株式以外にも様々な資産(債券や定期預金など)の保有を行う会社の場合(Non-pure equity holding activity):

(1)ラブアン島に1名以上のフル勤務の従業員をおく

※このフル勤務の従業員はマレーシア人である必要はなく、日本人等でもよいとされています。

(2)ラブアン島において年間2万リンギ以上の運営費の支出を行う

 

(c)の9業種(Agency ServicesやManagement services等)の場合:

(1)ラブアン島に少なくとも2名以上のフル勤務の従業員をおく

※フル勤務の従業員のうち、最低1名は管理職であり、会社の意思決定の権限を有していることが必要とされています。

※このフル勤務の従業員はマレーシア人である必要はなく、日本人等でもよいとされています。

2)ラブアン島において年間5万リンギ以上の運営費の支出を行う

5.ラブアンにおけるオフィスは必要か?

実体要件を定めた原文を読む限りでは、ラブアンにおけるオフィスが必須であるとは明記はされていないようにも読めますので、
もしかすると、ラブアン島内で上記の人数以上の従業員を採用し、それぞれの自宅からのリモートワークというようなかたちでも、実体要件を満たしているものとして認められる余地はあるのかもしれません。
ただ、これまでにこのブログで何度も申し上げてきましたとおり、
実体要件についてもまだまだ不透明なことも多く、さらには、これまでの経緯からしますと、
後からできた新しい要件や税務当局の解釈が遡って過去に適用されるというようなことが何度もありましたので、
そういう意味では、私個人的な考えとしては、もし実体要件を満たして優遇税率の適用を目指されるのであれば、ラブアンにオフィスも設置されたほうが良いかと思います。
なお、少し話はそれますが、
よくあるご質問ですので念の為申し添えますと、
たとえ、あえて実体要件を満たさず、24%の法人税率を許容される場合でも、
もし就労ビザを取得されたなら、就労ビザの維持の要件として、ラブアン島内にオフィスという要件がありますので、
その場合は、税務上の要件ではなく、就労ビザの法務上の要件から、ラブアンのオフィスは契約・維持する必要はあります。

6.まとめ 【重要な注意事項あり】

今回の記事のまとめとしまして、
冒頭に書きましたご質問「今のラブアン税制でも、優遇税率(0%・3%)の適用を受けることはできるのでしょうか?」という問いに対する回答としましては、
ひとまずは、
ラブアン税制の対象となる業種でラブアン法人を設立し、
実際にラブアン法人の売上がその業種の事業からの売上であり、
上記の実体要件を満たした場合は、優遇税制の適用を受けることができる制度にはなっている
というものにはなります。

ただし、ここからも非常に重要ですが、
今回このような記事を書いたものの、
現状ではまだ、以下のような注意事項・懸念点がありますので、
私としては、優遇税率(0%/3%)を期待したラブアン法人のご利用に関しては、
今のところはまだあまり積極的にお勧めできる状況ではないと考えております。

懸念点1
上記の(c)の9業種(Agency ServicesやManagement services等)については、2021年11月後半に発表されたばかりであり、具体的にどのような業種であればこれらの9業種に該当するのか、という点に関して、まだ明確な事例がない。
懸念点2
実体要件につきまして、各業種ごとに求められる従業員の数の規定を見ますと、最低(minimum number)○名、という定め方がされており、○名で必要十分とまではされていないようにも読めます。
もしかすると、ケースバイケースで、売上、利益、業態等によってはこの最低人数のみでは足りていないと税務署に判断される可能性があるのではないか。
懸念点3
ラブアンにおけるフル勤務の従業員に関して、現状、各ラブアン信託会社が提供する名義貸しのようなパッケージを利用して条件を満たすというようなことが行われているケースが多いですが、税務署がそのような形式的に実体要件を満たすかたちでも要件を満たしているものとして認めてくれるのかどうか。

 

上記の懸念点・不透明な点を、
近い将来、マレーシアの税務当局が明らかにしれくれればよいのですが、
現場からの再三の照会に対しても、税務当局からの明確な回答はされないまま今に至っているようなものですので、
近い将来明らかになることはあまり期待できないようには感じております。

 

したがいまして、
もしラブアン税制の優遇税率(0%/3%)の適用を目指して進めるとすれば、

ラブアン税制の対象業種に当てはまっているかどうか、
実体要件を満たしているかどうか、
を今の不透明な状況をベースとして、それぞれが自社で判断し、法人税申告を進めていくしかない、

という不安定な状態が続く可能性がある点は
あらかじめご承知おきいただいた方がよろしいかと思います。

 

ちなみに、このような不透明な状況の中でも、
現状、新たにラブアン法人設立をご依頼されるケースとして多い事案としましては、
ラブアンの優遇税率は期待されず、24%を支払うことを許容され、
そのうえで、マレーシアへ移住するために必要となる長期滞在ビザを取得する手段としての側面を重視され、
ラブアン法人を利用される、という事案が多くなっております。

コロナ禍でもラブアン法人での就労ビザ(Employment Pass)は認可されて、移住を達成できておりますので、
マレーシアへの移住を達成するための選択肢のひとつとして、ご検討頂くのは有りかと思います。

あるいは、
上記のとおり、ラブアン法人を設立したからといって必ずしもラブアンに従業員を雇わなくてはならなくなった、というものではありませんので、
あえて従業員を雇わず、24%、あるいはマレーシア税制を選択する、ということも、
利益がそれほど多くない場合、たとえば1000万円から2000万円ほどであれば
従業員を複数名雇う費用や、管理の手間などと、節税額を天秤にかけますと、有りではないかと思います。

 

7.補足:「会社マネジメント」ライセンスを取得するルートについて

なお、上記の懸念点のうちの(1)に関する解決策のひとつとして、
a) 銀行業・保険業等のライセンスを受けた(主に)金融系の事業のうち、
「17. 会社マネジメント(Labuan Company Management)」のライセンスであれば、
幅広く多くの業種に応用できそうでしたので
これを申請・取得することにより、ラブアン税制の対象業種であることが明確となり、
あとは実体要件を満たせば、優遇税率の適用を受けることができる可能性が高まる
ということが一時言われておりました。
しかしながら、
その後、このライセンスの対象となる業種に関して、ラブアン金融庁から発表があり、
急に、ライセンス「会社マネジメント業」の幅が財務に関する処理のマネジメントサービスのみに狭まってしまい、
それ例外の会社マネジメント業の場合は、このライセンスは取得できないということとなってしまったようですので、
現状は、この方法はあまり一般的には利用できないものとなってしまっているかと思います。
ただ、逆にいえば、
ライセンス業である「Labuan Company Management」の範囲が狭まったことにより、
上記の(c)の9業種(Agency ServicesやManagement services等)の
  • Management services other than Labuan Company
    「Management under item17」
    上記のa)の「 17. 会社マネジメント業務」以外の管理サービス業務全般

の範囲が広まったとも解釈できますので、
もしかすると、
ライセンスを取得せずとも、このManagement services other than Labuan Company として
ラブアン税制の対象となる範囲が広まった、とは言えるのかもしれません。

 

8.ご相談・ご依頼の方法、流れ

ステップ1:

選択肢1:PDF「ラブアン法人ガイド」

2019年から始まった一連のラブアン税制改正の結果、
現在のラブアン法人の制度は、少々複雑なものとなってしまっております。

インターネット上の情報も新旧・正誤入り乱れており、
どの情報を信じて良いものか、混乱されているのではないでしょうか?

 

そこで、
弊社では、
これまでブログにてマレーシアやラブアン法人の最新情報を7年に渡りアップし続けてきた代表の熊木が

  • ラブアン法人の設立
  • 銀行口座開設(オンショア口座、オフショア口座)
  • 就労ビザ・扶養家族ビザ申請
  • ラブアン税制の大改正の内容
  • 法人税申告の流れ
  • ラブアン法人をご利用いただく場合の注意事項、現時点での懸念事項
  • 設立、口座開設、ビザ申請、次年度以降の維持の費用
  • 弊社へご依頼いただく場合のサポート費用

といった多岐に渡る項目につきまして、
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USD100(約11,000円)にてご提供させていただいております。

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ラブアン法人のことだけでなく、
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必要書類についても、単にリストを添付するだけでなく、
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お読みいただいた後、不明点などありましたら、
メールでご相談いただいたり、下記「選択肢2」のご面談のコンサルティングサービスをご利用くださいませ。

 

お支払いにつきましては、
Paypalのほか、「別のお支払方法」から、クレジットカードでご購入いただくことが可能です。

 

当ガイドの購入費用につきましては、
購入後1年以内に実際に法人設立費用に進むこととなった場合には、
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目次:

 

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なお、ご面談の場は、セールスの場ではなく、
コンサルティングの場、アドバイスをさせていただく場であると考えておりますので、
ラブアン法人を利用する場合のデメリット面、注意事項なども十分にお話しさせていただき、

もしご相談者様にとって、ラブアン法人設立が最適な選択肢ではない場合は、正直にそのようにお伝えさせていただきます。

 

ご希望の場合は、下部のお問い合わせフォームより、

 

    • ご希望のご相談方法(Zoom、Skype、またはクアラルンプールオフィスでのご面談)
    • ご希望のご相談日時の候補日を2つほど(土日祝日以外)

 

をお知らせくださいませ。

ご相談費用としましては、1回1時間までのご相談としまして、USD100(約11,000円)とさせていただいております。

ご相談日時が決まりましたら、お支払い方法やお支払先をご案内申し上げます。

 

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当日のご面談において、より深い話しをさせていただくことができますが、
ひとまず先にご面談をしていただき、その後、上記のガイドのご購入をご検討いただくという流れでも問題ございません。

オンライン等でのご相談サービスにつきましては、
下記のページにて詳細をご案内しておりますので、お申込み前にそちらもご参照くださいませ。

 

オンライン相談サービス(Zoom、Skype、Eメール) – Malaysia Experts.net

 

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正式に法人設立をご依頼されることを決定された場合は、その旨、Eメールにてご連絡いただきましたら、
そのメールをもって正式にご依頼いただいたものとさせていただき、
必要な書類の詳細なご案内や、書式のサンプル等を送らせていただきます。

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また、インターネット上に出回っている情報が少ないうえに、ご自身で役所や現地専門家に問い合わせをされても、
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弊社コンサルタントは、ひとつの論点に対して複数の現地専門家から回答を集め、
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オンラインストアには、目次も載せておりますので、ご参照いただき、ご購入をご検討いただくとよいかと思います。

お問い合わせについてのご注意事項

弊社のコンサルタント熊木雄介は、日本では、司法書士法人F&Partnersに所属する司法書士ですが、
マレーシア業務に関しましては、
熊木個人が経営するマレーシア現地法人 KS Global Solutions Sdn. Bhd. 、または、ラブアン法人 KSG Holdings Ltd.
として受託させていただいております。

したがいまして、お問い合わせにつきましては、司法書士法人F&Partnersではなく、
下記のマレーシアの連絡先へお願い致します。

 

メールでのお問い合わせ

 

上記お問い合わせフォームからではなく、
下記のメールに直接メールをお送りいただくかたちでも問題ございません。
(下記メールアドレスをクリックしていただきますと、お客様のメールソフトが自動的に起動します。)

メールアドレス: info@office-kumaki.name

 

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